Premessa
Il 24 ottobre u.s. la Consob ha posto in consultazione un documento che illustra un’articolata proposta di modifiche al Regolamento Emittenti (nonché al Regolamento Mercati e al Regolamento Parti correlate) volta ad allineare la regolamentazione secondaria alle disposizioni contenute nel Regolamento n. 596/2014 della Commissione Europea (Market Abuse Regulation, di seguito “MAR”) e alle numerose disposizioni di attuazione del MAR.
Il documento in consultazione contiene innanzitutto un’utile ricognizione delle principali novità regolamentari conseguenti all’entrata in vigore della MAR, avvenuta il 3 luglio 2016. La seconda parte del documento è, invece, dedicata all’illustrazione delle modifiche regolamentari proposte. Viene infine fornita un’appendice riepilogativa delle disposizioni di attuazione della MAR.
La maggior parte degli emendamenti proposti al Regolamento Emittenti appaiono scontati e, sostanzialmente, costituiscono una mera presa d’atto dell’intervenuta abrogazione, ad opera della MAR, di disposizioni contenute nel TUF e nel Regolamento Emittenti (“RE”).
Si pensi all’articolo 114, comma 1, del TUF, che prevede l’obbligo di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delega alla Consob il compito di stabilire con regolamento le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni. Tale previsione è, correttamente, ritenuta non applicabile in quanto la materia è direttamente disciplinata dall’articolo 17 del MAR e dalle relative misure di implementazione. Conseguentemente viene proposta la formale abrogazione, salvo alcune isolate disposizioni, degli articoli da 65-duodecies a 68 del RE.
Analoga sorte viene riservata all’articolo 66-bis del RE, relativo al ritardo della pubblicazione di informazioni privilegiate, integralmente superato - come del resto l’articolo 114, comma 3, del TUF – dalla disciplina contenuta nell’articolo 17, paragrafi 4 e 5, del MAR.
In altri casi gli interventi regolamentari proposti risultano meno ovvi, seppure complessivamente condivisibili. Nel documento sono anche forniti importanti orientamenti su specifici aspetti applicativi della disciplina vigente, al fine di risolvere taluni dubbi interpretativi conseguenti al mancato coordinamento della legislazione nazionale con la MAR e recentemente segnalati in un documento pubblicato da Assonime[1].
Nel prosieguo della presente nota si commentano brevemente le proposte e gli orientamenti che ci sembrano più significativi per le società emittenti.
Informazioni relative alle società controllate
Come sopra ricordato, la Consob ritiene non applicabile l’articolo 114 del TUF, nella parte in cui delega alla Consob il potere di disciplinare con regolamento modalità e termini di pubblicazione delle informazioni privilegiate e nella parte in cui disciplina il ritardo di tale pubblicazione. Lo stesso articolo risulterebbe, secondo la Consob, ancora applicabile nella parte in cui assegna rilevanza alle informazioni che concernono le società controllate dall’emittente soggetto agli obblighi di informazione.
In particolare, secondo la ricostruzione proposta dalla Consob: (i) l’obbligo di disclosure dovrebbe estendersi alle informazioni privilegiate che riguardano le società controllate dall’emittente, come specificato dal comma 1 dell’articolo 114, sebbene tale specificazione non sia presente nell’articolo 17 della MAR; (ii) sarebbe tuttora vigente, anche dopo l’entrata in vigore della MAR, l’obbligo degli emittenti di impartire le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge nonché l’obbligo delle società controllate di trasmettere tempestivamente le notizie richieste (cfr. articolo 114, comma 2).
Coerentemente con tale ricostruzione, dovrebbe inoltre ritenersi tuttora applicabile la disposizione che impone all’organo di controllo di vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi del citato articolo 114, comma 2 (cfr. articolo 149, comma 1, lettera d, comma 4-bis e comma 4-ter).
Le indicazioni contenute sul punto nel documento della Consob sembrano da condividere, in quanto le previsioni in commento appaiono compatibili con la MAR[2] e pertanto non implicitamente abrogate per effetto dell’entrata in vigore della nuova normativa. In tal senso appare peraltro orientata la prassi di molte società quotate, le quali hanno spesso mantenuto nelle proprie procedure, anche dopo l’entrata della nuova disciplina, la previsione che assoggetta le informazioni relative alle società controllate agli obblighi informativi previsti dalla normativa in commento e le misure volte a garantire il flusso informativo dalle controllate alla controllante quotata[3].
Approvazione dei dati contabili di periodo
Il trattamento da riservare, alla luce della nuova definizione di informazione privilegiata, alle informazioni contabili di periodo prima della loro formale approvazione da parte dell’organo amministrativo rappresenta una delle tematiche più incerte e di elevato impatto per le società emittenti. Sul punto sono riscontrabili nella prassi diverse tipologie di approccio: da quella che adotta la procedura del ritardo nel momento in cui i dati cominciano ad avere una certa stabilità e diffusione all’interno dell’azienda, a quella che considera tali dati non rilevanti ai fini dell’articolo 17 della MAR, ma comunque soggetti a vincoli di riservatezza.
Sull’argomento la Consob assume una posizione equilibrata e ben motivata[4], affermando che:
- «i risultati di periodo, non ancora approvati dal consiglio di amministrazione degli emittenti, non costituiscono, in ogni caso e sic et simpliciter, un’informazione privilegiata: dovrà, invero, valutarsi “in concreto”, caso per caso, se sussistono i presupposti all’uopo richiesti da MAR»;
- allorquando «risultino integrati i requisiti previsti dall’articolo 7 MAR [ad es., quando i dati di imminente approvazione rivelino un rilevante scostamento rispetto ai dati previsionali precedentemente diffusi dall’emittente], sorgerà l’obbligo di comunicazione al pubblico».
Fermo restando quanto sopra, la Consob ritiene comunque opportuno, in attuazione della Direttiva Transparency, l’obbligo di comunicazione delle deliberazioni con le quali l’organo competente approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato (e, se del caso, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive), come previsto dall’attuale comma 3, lettera b), dell’articolo 66 del RE.
Internal dealing e operazioni degli azionisti
In occasione dell’entrata in vigore della MAR si era posto il dubbio se l’articolo 114, comma 7, del TUF fosse stato integralmente travolto dall’articolo 19 della MAR o se fosse rimasto in vigore limitatamente alla previsione dell’obbligo di comunicazione delle operazioni compiute dai soci di controllo o possessori di una partecipazione superiore al 10% del capitale, atteso che la MAR nulla prevede al riguardo.
Nell’incertezza avevamo suggerito ai nostri clienti di mantenere nelle procedure di internal dealing l’obbligo di comunicazione in questione sino a diverse indicazioni da parte del legislatore o dell’Autorità di supervisione dei mercati.
Tale approccio si è rivelato prudente, poiché la Consob nel documento qui commentato propone «di mantenere l’obbligo di comunicazione per gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 10% e per i controllanti in quanto la “disapplicazione” dell’articolo 114, comma 7, TUF, in forza dell’entrata in vigore della normativa MAR, dovrebbe ritenersi limitata alle sole disposizioni incompatibili con la citata normativa e dunque non anche alla previsione di obblighi di comunicazione più estesi contenuti nella normativa primaria e non esclusi da MAR. La perfetta coincidenza, in parte qua, delle disposizioni UE “sopravvenute” rispetto a quelle previgenti della MAD 1 non dovrebbe consentire – nel silenzio del legislatore nazionale – operazioni ermeneutiche volte ad incidere sulle disposizioni del TUF»[5].
La lettura fornita dalla Consob appare fondata, sotto il profilo formale e de jure condito, anche in considerazione del fatto che il paragrafo 2 dell’articolo 19 della MAR fa espressamente salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli di cui dall’ articolo stesso.
Tuttavia, da un punto di vista sostanziale e de jure condendo, occorrerebbe valutare se la previsione dell’obbligo di comunicazione a carico degli azionisti conservi una sua propria giustificazione, atteso che, alla luce dell’ampia definizione di persona strettamente legata[6], è assai frequente che l’azionista che possiede più del 10% del capitale sia già soggetto, e con tempistiche più stringenti, all’obbligo di comunicazione in quanto persona strettamente legata anche a uno solo dei “managers”. Al di fuori di questi casi, appare quantomeno dubbio che l’operazione compiuta da un azionista privo di stretti legami con i componenti degli organi di amministrazione, controllo e direzione dell’emittente possa avere un valore segnaletico, a meno che si ammetta – ma non dovrebbe – la possibilità di un’informazione selettiva a favore di detto azionista.
Altre proposte rilevanti per gli emittenti quotati (sintesi)
Altri aspetti importanti per le società emittenti riguardano:
- l’abrogazione integrale dell’articolo 68 del RE, recante il divieto di selective information e l’obbligo di aggiornare i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi già messi a disposizione dall’emittente[7];
- l’abrogazione dell’articolo 65-septies, comma 4, del RE, che prevede che i comunicati price sensitive che devono essere diffusi al mercato durante le negoziazioni debbano essere trasmessi almeno 15 minuti prima alla Consob ealla società di gestione del mercato[8];
- l’integrazione dell’articolo 144-bis, in tema di acquisto di azioni proprie mediante l’inserimento di alcune nuove modalità di acquisto compatibili con la nuova disciplina[9];
- l’innalzamento da 5.000 euro a 20.000 euro della soglia raggiunta la quale devono essere comunicate le operazioni dei “manager”[10];
- la questione – tuttora irrisolta – circa la necessità di cumulare le operazioni dei “manager” e delle persone ad essi strettamente legate ai fini del raggiungimento della soglia di cui sopra[11];
- la precisazione che il termine finale del “closed period” va identificato con la data di annuncio dei risultati preliminari[12];
- la conferma che i “closed period” sono vincolanti per i “manager” e non anche per le persone a loro strettamente legate[13].
Prossimi passi
Il termine per inviare commenti al documento in consultazione scade il 25 novembre 2016.
In data 14 novembre è previsto un Open Hearing presso la sede romana della Consob in cui saranno illustrati i principali contenuti del documento in consultazione.
Dopo l’emanazione del provvedimento, a conclusione della consultazione, occorrerà intervenire sulle procedure al fine di adeguarle al nuovo contesto normativo. Si tratterà peraltro di interventi marginali rispetto a quelli già attuati dalle società emittenti in occasione del recepimento della MAR.
Milano, 7 novembre 2016
Per ulteriori informazioni, contattare i professionisti di seguito indicati.
Alessandro Chieffi
Email: achieffi@chieffi-partners.com
Phone: +39 02 36742230 / 1
Mobile: +39 335 5690286
Gianluca Grea
Email: ggrea@chieffi-partners.com
Phone: +39 02 36742230 / 1
Mobile: +39 335 220285
[1] Cfr. Note e studi n. 15/2016 - La disciplina sugli abusi di mercato: problemi e incertezze nell’applicazione per le società italiane e alcune ipotesi interpretative, pubblicato il 19 ottobre u.s..
[2] Di diverso avviso Assonime, Note e studi, cit., p. 10, con la conseguenza che le controllanti quotate dovrebbero “comunicare le informazioni privilegiate delle controllate che avessero rilievo per la price sensitivity della controllante e delle quali sono in grado di venirne a conoscenza”.
[3] In tale direzione sono orientate anche le procedure riviste dal nostro Studio in occasione dell’adeguamento alla MAR.
[4] Andando addirittura al di là delle proposte, più articolate, formulate da Assonime (cfr. Note e studi, cit., p. 8 e s.). Cfr. il documento in consultazione, p. 15.
[5] Cfr. il documento in consultazione, p. 23. La Consob propone di estendere agli azionisti superiori al 10% la nuova modulistica.
[6] È tale tra l’altro, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, n. 26), una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alle lettere a), b) o c) (coniugi, compagni, figli a carico, parenti conviventi), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
[7] Cfr. il documento in consultazione, p. 16.
[8] Cfr. il documento in consultazione, p. 17.
[9] Cfr. il documento in consultazione, p. 22.
[10] Cfr. il documento in consultazione, p. 25 ss.
[11] Cfr. il documento in consultazione, p. 27 s..
[12] Cfr. Q&A N.2 dell’ESMA (richiamato dal documento in consultazione, p. 11), ove si precisa che “This can apply only if the disclosed preliminary financial results contain all the key information relating to the financial figures expected to be included in the year-end report. In the event the information announced in such way changes after its publication, this will not trigger another closed period but should be addressed in accordance with Article 17 of MAR”.
[13] Cfr. il documento in consultazione, p. 11.
Il 24 ottobre u.s. la Consob ha posto in consultazione un documento che illustra un’articolata proposta di modifiche al Regolamento Emittenti (nonché al Regolamento Mercati e al Regolamento Parti correlate) volta ad allineare la regolamentazione secondaria alle disposizioni contenute nel Regolamento n. 596/2014 della Commissione Europea (Market Abuse Regulation, di seguito “MAR”) e alle numerose disposizioni di attuazione del MAR.
Il documento in consultazione contiene innanzitutto un’utile ricognizione delle principali novità regolamentari conseguenti all’entrata in vigore della MAR, avvenuta il 3 luglio 2016. La seconda parte del documento è, invece, dedicata all’illustrazione delle modifiche regolamentari proposte. Viene infine fornita un’appendice riepilogativa delle disposizioni di attuazione della MAR.
La maggior parte degli emendamenti proposti al Regolamento Emittenti appaiono scontati e, sostanzialmente, costituiscono una mera presa d’atto dell’intervenuta abrogazione, ad opera della MAR, di disposizioni contenute nel TUF e nel Regolamento Emittenti (“RE”).
Si pensi all’articolo 114, comma 1, del TUF, che prevede l’obbligo di comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate e delega alla Consob il compito di stabilire con regolamento le modalità e i termini di comunicazione delle informazioni. Tale previsione è, correttamente, ritenuta non applicabile in quanto la materia è direttamente disciplinata dall’articolo 17 del MAR e dalle relative misure di implementazione. Conseguentemente viene proposta la formale abrogazione, salvo alcune isolate disposizioni, degli articoli da 65-duodecies a 68 del RE.
Analoga sorte viene riservata all’articolo 66-bis del RE, relativo al ritardo della pubblicazione di informazioni privilegiate, integralmente superato - come del resto l’articolo 114, comma 3, del TUF – dalla disciplina contenuta nell’articolo 17, paragrafi 4 e 5, del MAR.
In altri casi gli interventi regolamentari proposti risultano meno ovvi, seppure complessivamente condivisibili. Nel documento sono anche forniti importanti orientamenti su specifici aspetti applicativi della disciplina vigente, al fine di risolvere taluni dubbi interpretativi conseguenti al mancato coordinamento della legislazione nazionale con la MAR e recentemente segnalati in un documento pubblicato da Assonime[1].
Nel prosieguo della presente nota si commentano brevemente le proposte e gli orientamenti che ci sembrano più significativi per le società emittenti.
Informazioni relative alle società controllate
Come sopra ricordato, la Consob ritiene non applicabile l’articolo 114 del TUF, nella parte in cui delega alla Consob il potere di disciplinare con regolamento modalità e termini di pubblicazione delle informazioni privilegiate e nella parte in cui disciplina il ritardo di tale pubblicazione. Lo stesso articolo risulterebbe, secondo la Consob, ancora applicabile nella parte in cui assegna rilevanza alle informazioni che concernono le società controllate dall’emittente soggetto agli obblighi di informazione.
In particolare, secondo la ricostruzione proposta dalla Consob: (i) l’obbligo di disclosure dovrebbe estendersi alle informazioni privilegiate che riguardano le società controllate dall’emittente, come specificato dal comma 1 dell’articolo 114, sebbene tale specificazione non sia presente nell’articolo 17 della MAR; (ii) sarebbe tuttora vigente, anche dopo l’entrata in vigore della MAR, l’obbligo degli emittenti di impartire le disposizioni occorrenti affinché le società controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge nonché l’obbligo delle società controllate di trasmettere tempestivamente le notizie richieste (cfr. articolo 114, comma 2).
Coerentemente con tale ricostruzione, dovrebbe inoltre ritenersi tuttora applicabile la disposizione che impone all’organo di controllo di vigilare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate ai sensi del citato articolo 114, comma 2 (cfr. articolo 149, comma 1, lettera d, comma 4-bis e comma 4-ter).
Le indicazioni contenute sul punto nel documento della Consob sembrano da condividere, in quanto le previsioni in commento appaiono compatibili con la MAR[2] e pertanto non implicitamente abrogate per effetto dell’entrata in vigore della nuova normativa. In tal senso appare peraltro orientata la prassi di molte società quotate, le quali hanno spesso mantenuto nelle proprie procedure, anche dopo l’entrata della nuova disciplina, la previsione che assoggetta le informazioni relative alle società controllate agli obblighi informativi previsti dalla normativa in commento e le misure volte a garantire il flusso informativo dalle controllate alla controllante quotata[3].
Approvazione dei dati contabili di periodo
Il trattamento da riservare, alla luce della nuova definizione di informazione privilegiata, alle informazioni contabili di periodo prima della loro formale approvazione da parte dell’organo amministrativo rappresenta una delle tematiche più incerte e di elevato impatto per le società emittenti. Sul punto sono riscontrabili nella prassi diverse tipologie di approccio: da quella che adotta la procedura del ritardo nel momento in cui i dati cominciano ad avere una certa stabilità e diffusione all’interno dell’azienda, a quella che considera tali dati non rilevanti ai fini dell’articolo 17 della MAR, ma comunque soggetti a vincoli di riservatezza.
Sull’argomento la Consob assume una posizione equilibrata e ben motivata[4], affermando che:
- «i risultati di periodo, non ancora approvati dal consiglio di amministrazione degli emittenti, non costituiscono, in ogni caso e sic et simpliciter, un’informazione privilegiata: dovrà, invero, valutarsi “in concreto”, caso per caso, se sussistono i presupposti all’uopo richiesti da MAR»;
- allorquando «risultino integrati i requisiti previsti dall’articolo 7 MAR [ad es., quando i dati di imminente approvazione rivelino un rilevante scostamento rispetto ai dati previsionali precedentemente diffusi dall’emittente], sorgerà l’obbligo di comunicazione al pubblico».
Fermo restando quanto sopra, la Consob ritiene comunque opportuno, in attuazione della Direttiva Transparency, l’obbligo di comunicazione delle deliberazioni con le quali l’organo competente approva il progetto di bilancio, la proposta di distribuzione del dividendo, il bilancio consolidato, il bilancio semestrale abbreviato (e, se del caso, le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive), come previsto dall’attuale comma 3, lettera b), dell’articolo 66 del RE.
Internal dealing e operazioni degli azionisti
In occasione dell’entrata in vigore della MAR si era posto il dubbio se l’articolo 114, comma 7, del TUF fosse stato integralmente travolto dall’articolo 19 della MAR o se fosse rimasto in vigore limitatamente alla previsione dell’obbligo di comunicazione delle operazioni compiute dai soci di controllo o possessori di una partecipazione superiore al 10% del capitale, atteso che la MAR nulla prevede al riguardo.
Nell’incertezza avevamo suggerito ai nostri clienti di mantenere nelle procedure di internal dealing l’obbligo di comunicazione in questione sino a diverse indicazioni da parte del legislatore o dell’Autorità di supervisione dei mercati.
Tale approccio si è rivelato prudente, poiché la Consob nel documento qui commentato propone «di mantenere l’obbligo di comunicazione per gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 10% e per i controllanti in quanto la “disapplicazione” dell’articolo 114, comma 7, TUF, in forza dell’entrata in vigore della normativa MAR, dovrebbe ritenersi limitata alle sole disposizioni incompatibili con la citata normativa e dunque non anche alla previsione di obblighi di comunicazione più estesi contenuti nella normativa primaria e non esclusi da MAR. La perfetta coincidenza, in parte qua, delle disposizioni UE “sopravvenute” rispetto a quelle previgenti della MAD 1 non dovrebbe consentire – nel silenzio del legislatore nazionale – operazioni ermeneutiche volte ad incidere sulle disposizioni del TUF»[5].
La lettura fornita dalla Consob appare fondata, sotto il profilo formale e de jure condito, anche in considerazione del fatto che il paragrafo 2 dell’articolo 19 della MAR fa espressamente salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli di cui dall’ articolo stesso.
Tuttavia, da un punto di vista sostanziale e de jure condendo, occorrerebbe valutare se la previsione dell’obbligo di comunicazione a carico degli azionisti conservi una sua propria giustificazione, atteso che, alla luce dell’ampia definizione di persona strettamente legata[6], è assai frequente che l’azionista che possiede più del 10% del capitale sia già soggetto, e con tempistiche più stringenti, all’obbligo di comunicazione in quanto persona strettamente legata anche a uno solo dei “managers”. Al di fuori di questi casi, appare quantomeno dubbio che l’operazione compiuta da un azionista privo di stretti legami con i componenti degli organi di amministrazione, controllo e direzione dell’emittente possa avere un valore segnaletico, a meno che si ammetta – ma non dovrebbe – la possibilità di un’informazione selettiva a favore di detto azionista.
Altre proposte rilevanti per gli emittenti quotati (sintesi)
Altri aspetti importanti per le società emittenti riguardano:
- l’abrogazione integrale dell’articolo 68 del RE, recante il divieto di selective information e l’obbligo di aggiornare i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi già messi a disposizione dall’emittente[7];
- l’abrogazione dell’articolo 65-septies, comma 4, del RE, che prevede che i comunicati price sensitive che devono essere diffusi al mercato durante le negoziazioni debbano essere trasmessi almeno 15 minuti prima alla Consob ealla società di gestione del mercato[8];
- l’integrazione dell’articolo 144-bis, in tema di acquisto di azioni proprie mediante l’inserimento di alcune nuove modalità di acquisto compatibili con la nuova disciplina[9];
- l’innalzamento da 5.000 euro a 20.000 euro della soglia raggiunta la quale devono essere comunicate le operazioni dei “manager”[10];
- la questione – tuttora irrisolta – circa la necessità di cumulare le operazioni dei “manager” e delle persone ad essi strettamente legate ai fini del raggiungimento della soglia di cui sopra[11];
- la precisazione che il termine finale del “closed period” va identificato con la data di annuncio dei risultati preliminari[12];
- la conferma che i “closed period” sono vincolanti per i “manager” e non anche per le persone a loro strettamente legate[13].
Prossimi passi
Il termine per inviare commenti al documento in consultazione scade il 25 novembre 2016.
In data 14 novembre è previsto un Open Hearing presso la sede romana della Consob in cui saranno illustrati i principali contenuti del documento in consultazione.
Dopo l’emanazione del provvedimento, a conclusione della consultazione, occorrerà intervenire sulle procedure al fine di adeguarle al nuovo contesto normativo. Si tratterà peraltro di interventi marginali rispetto a quelli già attuati dalle società emittenti in occasione del recepimento della MAR.
Milano, 7 novembre 2016
Per ulteriori informazioni, contattare i professionisti di seguito indicati.
Alessandro Chieffi
Email: achieffi@chieffi-partners.com
Phone: +39 02 36742230 / 1
Mobile: +39 335 5690286
Gianluca Grea
Email: ggrea@chieffi-partners.com
Phone: +39 02 36742230 / 1
Mobile: +39 335 220285
[1] Cfr. Note e studi n. 15/2016 - La disciplina sugli abusi di mercato: problemi e incertezze nell’applicazione per le società italiane e alcune ipotesi interpretative, pubblicato il 19 ottobre u.s..
[2] Di diverso avviso Assonime, Note e studi, cit., p. 10, con la conseguenza che le controllanti quotate dovrebbero “comunicare le informazioni privilegiate delle controllate che avessero rilievo per la price sensitivity della controllante e delle quali sono in grado di venirne a conoscenza”.
[3] In tale direzione sono orientate anche le procedure riviste dal nostro Studio in occasione dell’adeguamento alla MAR.
[4] Andando addirittura al di là delle proposte, più articolate, formulate da Assonime (cfr. Note e studi, cit., p. 8 e s.). Cfr. il documento in consultazione, p. 15.
[5] Cfr. il documento in consultazione, p. 23. La Consob propone di estendere agli azionisti superiori al 10% la nuova modulistica.
[6] È tale tra l’altro, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, n. 26), una persona giuridica, trust o società di persone, le cui responsabilità di direzione siano rivestite da una persona che svolge funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o da una persona di cui alle lettere a), b) o c) (coniugi, compagni, figli a carico, parenti conviventi), o direttamente o indirettamente controllata da detta persona, o sia costituita a suo beneficio, o i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di detta persona.
[7] Cfr. il documento in consultazione, p. 16.
[8] Cfr. il documento in consultazione, p. 17.
[9] Cfr. il documento in consultazione, p. 22.
[10] Cfr. il documento in consultazione, p. 25 ss.
[11] Cfr. il documento in consultazione, p. 27 s..
[12] Cfr. Q&A N.2 dell’ESMA (richiamato dal documento in consultazione, p. 11), ove si precisa che “This can apply only if the disclosed preliminary financial results contain all the key information relating to the financial figures expected to be included in the year-end report. In the event the information announced in such way changes after its publication, this will not trigger another closed period but should be addressed in accordance with Article 17 of MAR”.
[13] Cfr. il documento in consultazione, p. 11.
