COSTITUZIONE DI SOCIETA’ IN U.S.A.
1) LA CORPORATION
Il più comune tipo di società usato negli U.S.A. e particolarmente dagli investitori stranieri è la Corporation.
La Corporation è una società di capitali, quindi i soci rischiano solo il danaro che conferiscono nella stessa.
Il capitale è rappresentato da azioni (Shares) e quindi la Corporation e’ assimilabile alla S.p.A. italiana.
Ogni Corporation è soggetta e regolata dalla legge dello Stato in cui viene istituita (si ricorda che in America ci sono 50 Stati ognuno con il proprio sistema legale).
Una Corporation formata in uno Stato, può comunque essere attiva in qualunque altro Stato, a meno che non si tratti di attività particolari, quali quelle bancarie o connesse a produzioni di energia, per le quali sono necessarie autorizzazioni federali.
In America le formalità per la costituzione di una Corporation sono estremamente semplici e ridotte. Non c’è necessità dell’intervento di un notaio, non esiste una camera di commercio presso la quale effettuare una iscrizione ed il capitale minimo richiesto, può essere estremamente esiguo: da un dollaro in su.
Va da sé che una Corporation il cui capitale sia rappresentato dalla somma di un dollaro, godrà di una credibilità adeguata al proprio capitale.
Anche la gestione della Corporation può essere estremamente agile e priva di formalità o restrizioni legislative, se non minime.
Ad esempio i consigli di amministrazione possono essere tenuti senza la presenza fisica degli interessati, ma utilizzando le moderne tecniche a disposizione, quali “video conference”, “phone conference” etc
Qualora si decidesse di formare una Corporation con uno o più soci americani, sarebbe molto importante dedicare particolare attenzione ai patti parasociali, denominati in inglese “Shareholders Agreements”.
Attualmente esistono due tipi di Corporation: la “C Corporation” e la “S Corporation”. La differenza tra questi due tipi di società, sostanzialmente può essere individuata nel modo attraverso il quale la società stessa paga le tasse. Per i fini e gli interessi di un investitore straniero, sarà sufficiente sapere che un “Non Resident” non può essere socio in una “S Corporation”.
Le azioni di una Corporation possono essere liberamente trasferite, salvo accordi che ne limitino la trasferibilità.
I detentori delle azioni, potranno normalmente esercitare il loro diritto di voto in occasione dell’assemblea degli azionisti.
2) PARTNERSHIP
La Partnership e’ una associazione di due o più persone (individui o società o altre entità legali), per esercitare una qualche attività per fini di lucro.
I rapporti tra i Partners sono generalmente contenuti in accordi scritti tra di essi e regolati altresì dalle leggi dello stato in cui è sorta la Partnership.
Esistono due tipi di Partnership: “General Partnership” e “Limited Partnership”.
Nella “General Partnership”, che è la forma più diffusa, i Partners sono individualmente e solidalmente responsabili per i debiti della Partnership e, salvo patto contrario, dividono egualmente tra loro perdite e profitti.
Nella “Limited Partnership”, solo i General Partners sono illimitatamente responsabili per i debiti della “Partnership”. Gli altri, cioè i Limited Partners”, saranno responsabili solo per il capitale conferito, ma non potranno partecipare in alcun modo alla gestione della “Limited Partnership”.
3) LIMITED LIABILITY COMPANY (LLC)
Negli ultimi anni, è apparso un nuovo tipo di associazione, che unisce i vantaggi di rischio limitato della Corporation ai vantaggi fiscali che sono tipici della Partnership, senza peraltro comportare i rischi finanziari di quest’ultima
Infatti nella “C Corporation”, la società, nell’ipotesi in cui realizzi degli utili , procederà alla assegnazione dei dividendi tra i soci, dopo avere pagato le proprie tasse.
I soci, a loro volta, dovranno pagare le tasse sul proprio reddito personale, comprensivo eventualmente del dividendo ricevuto. In sostanza le tasse si pagano due volte.
La LLC, nell’ipotesi in cui realizzasse un profitto, non paga le tasse come entità indipendente, ma paga le tasse attraverso la dichiarazione personale di ciascuno dei proprietari o azionisti. In questo modo il profitto viene tassato una sola volta.
In aggiunta a questo non modesto vantaggio la LLC consente ai soci di non rischiare personalmente ed illimitatamente di persona, ma solo per il capitale conferito nella LLC.
1) LA CORPORATION
Il più comune tipo di società usato negli U.S.A. e particolarmente dagli investitori stranieri è la Corporation.
La Corporation è una società di capitali, quindi i soci rischiano solo il danaro che conferiscono nella stessa.
Il capitale è rappresentato da azioni (Shares) e quindi la Corporation e’ assimilabile alla S.p.A. italiana.
Ogni Corporation è soggetta e regolata dalla legge dello Stato in cui viene istituita (si ricorda che in America ci sono 50 Stati ognuno con il proprio sistema legale).
Una Corporation formata in uno Stato, può comunque essere attiva in qualunque altro Stato, a meno che non si tratti di attività particolari, quali quelle bancarie o connesse a produzioni di energia, per le quali sono necessarie autorizzazioni federali.
In America le formalità per la costituzione di una Corporation sono estremamente semplici e ridotte. Non c’è necessità dell’intervento di un notaio, non esiste una camera di commercio presso la quale effettuare una iscrizione ed il capitale minimo richiesto, può essere estremamente esiguo: da un dollaro in su.
Va da sé che una Corporation il cui capitale sia rappresentato dalla somma di un dollaro, godrà di una credibilità adeguata al proprio capitale.
Anche la gestione della Corporation può essere estremamente agile e priva di formalità o restrizioni legislative, se non minime.
Ad esempio i consigli di amministrazione possono essere tenuti senza la presenza fisica degli interessati, ma utilizzando le moderne tecniche a disposizione, quali “video conference”, “phone conference” etc
Qualora si decidesse di formare una Corporation con uno o più soci americani, sarebbe molto importante dedicare particolare attenzione ai patti parasociali, denominati in inglese “Shareholders Agreements”.
Attualmente esistono due tipi di Corporation: la “C Corporation” e la “S Corporation”. La differenza tra questi due tipi di società, sostanzialmente può essere individuata nel modo attraverso il quale la società stessa paga le tasse. Per i fini e gli interessi di un investitore straniero, sarà sufficiente sapere che un “Non Resident” non può essere socio in una “S Corporation”.
Le azioni di una Corporation possono essere liberamente trasferite, salvo accordi che ne limitino la trasferibilità.
I detentori delle azioni, potranno normalmente esercitare il loro diritto di voto in occasione dell’assemblea degli azionisti.
2) PARTNERSHIP
La Partnership e’ una associazione di due o più persone (individui o società o altre entità legali), per esercitare una qualche attività per fini di lucro.
I rapporti tra i Partners sono generalmente contenuti in accordi scritti tra di essi e regolati altresì dalle leggi dello stato in cui è sorta la Partnership.
Esistono due tipi di Partnership: “General Partnership” e “Limited Partnership”.
Nella “General Partnership”, che è la forma più diffusa, i Partners sono individualmente e solidalmente responsabili per i debiti della Partnership e, salvo patto contrario, dividono egualmente tra loro perdite e profitti.
Nella “Limited Partnership”, solo i General Partners sono illimitatamente responsabili per i debiti della “Partnership”. Gli altri, cioè i Limited Partners”, saranno responsabili solo per il capitale conferito, ma non potranno partecipare in alcun modo alla gestione della “Limited Partnership”.
3) LIMITED LIABILITY COMPANY (LLC)
Negli ultimi anni, è apparso un nuovo tipo di associazione, che unisce i vantaggi di rischio limitato della Corporation ai vantaggi fiscali che sono tipici della Partnership, senza peraltro comportare i rischi finanziari di quest’ultima
Infatti nella “C Corporation”, la società, nell’ipotesi in cui realizzi degli utili , procederà alla assegnazione dei dividendi tra i soci, dopo avere pagato le proprie tasse.
I soci, a loro volta, dovranno pagare le tasse sul proprio reddito personale, comprensivo eventualmente del dividendo ricevuto. In sostanza le tasse si pagano due volte.
La LLC, nell’ipotesi in cui realizzasse un profitto, non paga le tasse come entità indipendente, ma paga le tasse attraverso la dichiarazione personale di ciascuno dei proprietari o azionisti. In questo modo il profitto viene tassato una sola volta.
In aggiunta a questo non modesto vantaggio la LLC consente ai soci di non rischiare personalmente ed illimitatamente di persona, ma solo per il capitale conferito nella LLC.
STUDIO LEGALE
AVV. GIAN PIERO RINALDI
MEMBER OF ITALIAN AND D.C. BARS
