SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA IN ALBANIA – SRL IN ALBANIA (Shpk)
La società a responsabilità limitata (Sh.p.k.) è la forma giuridica più comune scelta dagli imprenditori esteri che entrano nel mercato albanese.
Essa è la tipica società adottata per uno start – up sul mercato albanese. Per costituire una società a responsabilità limitata viene richiesto un capitale minimo iniziale di 1 Euro.
Può essere costituita da uno o più soci, persone fisiche o giuridiche, che saranno responsabili solo in proporzione alla quota di capitale sociale sottoscritto.
I conferimenti potranno essere in denaro o in qualsiasi altra attività, ad esclusione dei conferimenti di servizi che non sono ammessi. Le decisioni relative alle politiche commerciali della società sono di competenza dell’assemblea dei soci, mentre la gestione ordinaria viene effettuata da uno o più amministratori, che sono nominati dalla stessa assemblea dei soci.
Gli amministratori per essere nominati tali non devono essere necessariamente soci.
La legge richiede la redazione dei bilanci annuali, e per le società a responsabilità limitata, con utili superiori ad un certo limite, è obbligatorio nominare i revisori contabili che si occuperanno di redigere i bilanci annuali.
Le società a responsabilità limitata può essere trasformata in una società per azioni; questa decisione deve essere adottata dall’assemblea dei soci con la maggioranza di ¾ e dopo l’approvazione del bilancio degli due ultimi anni.
La legge “Per i Commercianti e le Società Commerciali in Albania” n. 9901 del 14.04.2008,, contempla le norme che disciplinano le forme e modalità con cui si esercita l’attività commerciale in Albania da parte delle persone fisice o delle persone giuridice.
La figura del “commerciante”, nonché quella delle “società commerciali”, emerge dalla predetta norma, articolate come segue in:
- “PERSONE FISICHE” (Person Fizik) sono considerati dalla legge come “commercianti” le che esercitano un’attività economica indipendente”;
- “SOCIETÀ COLLETTIVA”; e “Società in accomandita”
- “SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA” SRL
- “SOCIETÀ PER AZIONI”.
- LE FILIALI E GLI UFFICI DI RAPPRESENTANZA;
- JOINT VENTURE E SOCIETÀ DI FATTO
Per la legge albanese non si dispone espressamente per una divisione tra società di persone e società di capitali come il diritto societario italiano. Tale distinzione emerge dalla loro disciplina, poiché la “società collettiva” e la “società in accomandita” sono società di persone, mentre la “società a responsabilità limitata” e la “società per azioni” sono società di capitali.
La forma societaria più diffusa in Albania, è la società a responsabilità limitata SRL (Sh.p.k.), quale modello di esercizio collettivo ed individuale dell’impresa caratterizzata dalla responsabilità limitata, come stesso anche per il diritto italiano.
l’ammontare minimo del capitale sociale richiesto dalla legge per costituire una SRL è di 1 Euro.
Attualmente la persona giuridica acquisisce esistenza per l’ordinamento giuridico albanese all’atto della sua registrazione presso il QKR (Centro Nazionale di Registrazione).
I soggetti che hanno l’obbligo di registrarsi, sono:
- le persone fisiche che esercitano un’attività economica commerciale;
- le società semplici in base alle disposizioni del Codice Civile;
- le società commerciali;
- le filiali e gli uffici di rappresentanza;
- il rappresentante fiscale
L’amministratore della nuova società o una persona autorizzata da parte dell’amministratore della società in caso di persone giuridiche, deposita la domanda di registrazione iniziale assieme alla documentazione necessaria presso il QKR.
A distanza di 24 ore dal deposito dei documenti se la pratica viene approvata, si rilascia l’estratto di registrazione e il numero unico di identificazione il NIPT (l’equivalente del codice fiscale/partita IVA);
Il sistema del QKR automaticamente registra la società, presso l’autorità delle imposte - tasse, l’ufficio dei contributi previdenziali ed assistenziali e l’Ispettorato del Lavoro.
SOCIETÀ PER AZIONI IN ALBANIA (Sh.A)
Una società per azioni albanese (Sh.A.), a differenza delle società a responsabilità limitata, avrebbe la possibilità di offrire le proprie azioni sul mercato.
Una società per azioni deve essere costituita con un capitale minimo iniziale di Lekë10 milioni (circa 99.000 $; o circa 72.000 €) qualora si intenda appunto offrire le proprie azioni sul mercato; altrimenti, basterà un capitale minimo di Lekë 3.5 milioni (circa 25.000 €). Il capitale è diviso in quote e gli azionisti sono responsabili per le perdite solo in misura della loro partecipazione.
Almeno ¼ del valore nominale delle azioni che rappresentano i conferimenti in denaro e la totalità dei conferimenti in natura devono essere versati al momento della sottoscrizione del capitale; l’organo amministrativo della società deciderà in merito al conferimento della parte restante.
LE FILIALI IN ALBANIA - UFFICI DI RAPPRESENTANZA IN ALBANIA
A parte le tipologie di società previste, un investitore straniero potrebbe preferire di costituire una filiale/branch o un ufficio di rappresentanza in Albania.
Sia le filiali che gli uffici di rappresentanza in Albania hanno la stessa personalità giuridica della società madre, sedente nel paese di origine.
Le filiali sono organizzate e gestate separatamente, svolgono attività con i terzi, in nome della società.
D’altra parte invece, gli uffici di rappresentanza non possono creare reddito, ma solo sviluppare l'attività della società madre.
Molti investitori stranieri operano con successo in Albania attraverso filiali (branch).
Le procedure formali previste per la costituzione di una filiale o di ufficio di rappresentanza sono state in passato lunghe e rigide, mentre adesso la nuova legge sulle società commerciali rende attualmente il tutto molto più facile.
La filiale o l’ufficio di rappresentanza deve essere registrata presso il QKR; unitamente ai documenti societari della società madre richiesti.
La branch o l’ufficio di rappresentanza è gestita appunto da un rappresentante legale autorizzato dalla società madre.
JOINT VENTURE E SOCIETÀ DI FATTO IN ALBANIA
La legge albanese non disciplina specificatamente nè la joint venture nè le società di fatto tra privati. Le joint venture sono previste dal Codice Civile e la legislazione Albanese usa la dizione “società semplice”.
Le joint venture sono costituite tramite un contratto, stipulato tra due o piu’ persone, fisiche o giuridiche, che sono d’accordo ad esercitare congiuntamente un’attiviteconomica.
La particolarità è che le joint ventures non hanno una personalità giuridica: due società possono decidere di costituire una nuova entità corporativa per le loro joint venture e di eseguire la registrazione (in una delle forme previste). In alternativa, due società possono convenire con un contratto di avviare una società mista senza effettuare la registrazione o la costituzione di una nuova società, l’attività sarà svolta attraverso le due entità, piuttosto che attraverso una nuova società (una joint-venture).
Da un punto di vista pratico, chi costituisce una joint venture con un partner locale dovrebbe attentamente valutare in anticipo le aspettative delle parti riguardanti l’investimento.
Si raccomanda inoltre all’investitore straniero di negoziare e concordare preliminarmente un meccanismo di risoluzione delle controversie (ad esempio, una clausola compromissoria) in un contratto di joint venture.
