Commentiamo una recente interessante sentenza del Tribunale Civile di Milano (Sezione Tredicesima) in materia di inadempimento nel pagamento dei canoni di locazione commerciale, causa (a detta del conduttore) le restrizioni imposte dalle misure anti-pandemia. La sentenza è la n. 7738/21 del 24.12.21.
Come riportato dal giudice al termine di un lungo excursus normativo, il diritto alla riduzione degli importi dovuti dal conduttore, durante quel periodo, è previsto ma non è automatico, dipendendo da una prova più o meno diretta circa l’effettivo impatto delle misure sull’attività commerciale svolta nei locali. Infatti, il Tribunale, nel decidere il caso, gradua la riduzione dei canoni fra la misura massima (pari al 30% del dovuto) durante la chiusura totale dei primi mesi (ricordando che il rapporto di locazione commerciale si sostanzia non solo nell’effettivo utilizzo dei locali, ma anche nella loro detenzione, fosse pure quali depositi de facto dell’attrezzatura asservita all’esercizio), una misura intermedia (durante i periodi in cui il locale è stato riaperto ma con restrizioni sul distanziamento sociale che ne hanno comunque ridotto la piena utilizzabilità, fino alla misura minima (canone dovuto al 100%) nei restanti periodi.
Nei casi in cui la prestazione sia divenuta completamente irrealizzabile o non fruibile dal creditore per circostanze esterne sopravvenute, si è consolidato, in giurisprudenza, il principio secondo cui il rimedio della risoluzione del contratto per impossibilità sopravvenuta della prestazione può essere attivato, ai sensi degli articoli 1256 e 1463 c.c., da entrambe le parti del rapporto obbligatorio sinallagmatico, e quindi non soltanto dal debitore, ma anche dal creditore, sempre che l’interesse di quest’ultimo a ricevere la prestazione sia venuto meno: in tal caso si verifica la sopravvenuta irrealizzabilità della finalità essenziale in cui consiste la causa concreta del contratto e conseguentemente l’obbligazione si estingue.
Nei contratti a prestazioni corrispettive, in caso di alterazione del sinallagma funzionale per cause sopravvenute ed eccezionali, indipendenti dalla volontà dei contraenti, il legislatore ha previsto, in generale, che, ove la prestazione sia divenuta parzialmente impossibile, la controparte “ha diritto auna corrispondente riduzione della prestazione da lui dovuta, e può anche recedere dal contratto qualora non abbia un interesse apprezzabile all’adempimento parziale” (art. 1464 c.c.).
Il riconoscimento del diritto del conduttore ad una riduzione del canone, proporzionata alla sopravvenuta diminuzione del godimento, costituisce specifica applicazione di un principio generale che presiede la disciplina delle locazioni, quello “della sinallagmaticità fra godimento e corrispettivo, per cui ove quel godimento non è attuabile secondo le previsioni contrattuali il conduttore è abilitato a pretendere una riduzione del relativo corrispettivo e financo legittimato alla risoluzione del rapporto, quando quella diminuzione è tale da comportare il venir meno dello stesso interesse del conduttore alla persistenza della locazione” (Cass. n. 3590/1992).
Come riportato dal giudice al termine di un lungo excursus normativo, il diritto alla riduzione degli importi dovuti dal conduttore, durante quel periodo, è previsto ma non è automatico, dipendendo da una prova più o meno diretta circa l’effettivo impatto delle misure sull’attività commerciale svolta nei locali. Infatti, il Tribunale, nel decidere il caso, gradua la riduzione dei canoni fra la misura massima (pari al 30% del dovuto) durante la chiusura totale dei primi mesi (ricordando che il rapporto di locazione commerciale si sostanzia non solo nell’effettivo utilizzo dei locali, ma anche nella loro detenzione, fosse pure quali depositi de facto dell’attrezzatura asservita all’esercizio), una misura intermedia (durante i periodi in cui il locale è stato riaperto ma con restrizioni sul distanziamento sociale che ne hanno comunque ridotto la piena utilizzabilità, fino alla misura minima (canone dovuto al 100%) nei restanti periodi.
Nei casi in cui la prestazione sia divenuta completamente irrealizzabile o non fruibile dal creditore per circostanze esterne sopravvenute, si è consolidato, in giurisprudenza, il principio secondo cui il rimedio della risoluzione del contratto per impossibilità sopravvenuta della prestazione può essere attivato, ai sensi degli articoli 1256 e 1463 c.c., da entrambe le parti del rapporto obbligatorio sinallagmatico, e quindi non soltanto dal debitore, ma anche dal creditore, sempre che l’interesse di quest’ultimo a ricevere la prestazione sia venuto meno: in tal caso si verifica la sopravvenuta irrealizzabilità della finalità essenziale in cui consiste la causa concreta del contratto e conseguentemente l’obbligazione si estingue.
Nei contratti a prestazioni corrispettive, in caso di alterazione del sinallagma funzionale per cause sopravvenute ed eccezionali, indipendenti dalla volontà dei contraenti, il legislatore ha previsto, in generale, che, ove la prestazione sia divenuta parzialmente impossibile, la controparte “ha diritto auna corrispondente riduzione della prestazione da lui dovuta, e può anche recedere dal contratto qualora non abbia un interesse apprezzabile all’adempimento parziale” (art. 1464 c.c.).
Il riconoscimento del diritto del conduttore ad una riduzione del canone, proporzionata alla sopravvenuta diminuzione del godimento, costituisce specifica applicazione di un principio generale che presiede la disciplina delle locazioni, quello “della sinallagmaticità fra godimento e corrispettivo, per cui ove quel godimento non è attuabile secondo le previsioni contrattuali il conduttore è abilitato a pretendere una riduzione del relativo corrispettivo e financo legittimato alla risoluzione del rapporto, quando quella diminuzione è tale da comportare il venir meno dello stesso interesse del conduttore alla persistenza della locazione” (Cass. n. 3590/1992).
