Con la conversione in legge del decreto legge 179/2012, cd. Sviluppo bis, le reti di imprese possono acquisire la soggettività giuridica, la stipula del relativo contratto deve avvenire mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata, ovvero attraverso un atto firmato digitalmente autenticato da un notaio o da altro pubblico ufficiale, provvedendo poi all’iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese.
 

Come è noto la legge n. 33 del 9 aprile 2009 di conversione del D.L. n. 5 del 10 febbraio 2009, ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico lo strumento del contratto di rete per regolare l’esercizio in comune di attività economiche tra aziende al fine di accrescere la loro capacità innovativa e la competitività.

Di seguito la definizione data dal legislatore all’art. 3 comma 4 ter della legge 33 riguardante i distretti produttivi e le reti di imprese, oggetto di recenti integrazioni.

Con il contratto di rete piu' imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacita' innovativa e la propria competitivita' sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all'esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o piu' attivita' rientranti nell'oggetto della propria impresa. Il contratto puo' anche prevedere l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l'esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso.”

In poco meno di quattro anni si sono susseguiti vari provvedimenti volti a migliorare l’operatività di questa forma di aggregazione tra imprese.

Le ultime disposizioni sono entrate in vigore il 19 dicembre 2012, il D.L. n.179 è stato convertito nella legge n. 221/2012.

Altro elemento di recente introduzione e di grande rilevanza economica è la facoltà per le reti d’impresa, con le modifiche apportate agli artt. 34 e 37 del D. Lgs. 163/2006, il Codice Appalti, di partecipare alle procedure di gara e appalti indetti dalla Pubblica Amministrazione.

Il legislatore, convertendo il Decreto Sviluppo bis, ha stabilito che "il contratto di rete che prevede l’organo comune e il fondo patrimoniale non è dotato di soggettività giuridica, salva la facoltà di acquisto della stessa ai sensi del comma 4 quater ultima parte" per cui la rete di imprese non è dotata di soggettività giuridica ma la acquista, se i partecipanti lo decidono, a seguito dell’espletamento della procedura di iscrizione al registro delle imprese.

Il contratto di rete dovrà essere inviato al registro delle imprese attraverso un modello standard tipizzato con decreto del Ministero della Giustizia di concerto con il Ministero Economia e Finanze ed il Ministero dello Sviluppo economico.

Si auspica che il prossimo esecutivo si attivi in tempi brevi per attuare quest’ultima disposizione varando la decretazione relativa al modello di contratto di rete.

Nell’ipotesi in cui la rete di imprese istituisca un fondo patrimoniale e un organo comune destinato a svolgere una attività anche commerciale con i terzi, la responsabilità patrimoniale per le obbligazioni assunte dall’organo comune per il programma di rete sarà limitata al fondo patrimoniale comune cui si applicheranno, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli artt. 2614 “fondo consortile” e 2615 “responsabilità verso i terzi” del codice civile in materia di consorzi per il coordinamento della produzione e degli scambi.

La rete di imprese con tali caratteristiche sarà però tenuta a redigere ogni anno la situazione patrimoniale osservando le norme per il bilancio delle società per azioni di cui agli artt. 2423 e seguenti del codice civile.

Qualora venga istituito un fondo patrimoniale e l’organo comune, tra gli altri elementi necessari da inserire nel contratto devono essere previsti anche la denominazione e la sede della rete, l’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e le modalità per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi, la definizione di un programma di rete che contenga l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante.

Le modifiche al contratto di rete dovranno essere depositate per l’iscrizione, a cura dell’impresa indicata nell’atto modificativo, presso la sezione del registro delle imprese presso cui è iscritta la stessa impresa.

L’ ufficio del registro delle imprese provvede alla comunicazione delle modifiche al contratto a tutti gli uffici presso cui sono iscritte le altre imprese.

Va inoltre ricordato che l’art. 42 co. 2 quater del D.L. 78/2010 convertito nella legge 122/2010 ha previsto benefici fiscali per queste aggregazioni a condizione che il programma di rete sia preventivamente asseverato dagli organismi abilitati creati dalle confederazioni delle rappresentanze datoriali, un elenco è consultabile sul sito dell’Agenzia delle Entrate.

Nell’ambito della costituzione di reti di impresa nel settore agro-alimentare, la norma introduce la possibilità che siano costituiti dei fondi di mutualità tra contraenti, diretti a tutelare le parti da eventuali impreviste variazioni delle condizioni di mercato.
 

Lo sviluppo delle aggregazioni tra imprenditori, in forma anche individuale, tramite il contratto di rete di imprese, costituisce a parere di chi scrive una formidabile opportunità di sviluppo non solo sul territorio nazionale ma anche in funzione dell’approdo delle imprese sui mercati internazionali dove, come noto, solo l’unione tra varie potenzialità, know-how e risorse, può garantire la competitività.

Gli istituti bancari sono chiamati allo stesso modo a cogliere questa chance attraverso servizi finanziari alle imprese che si aggregano nella rete.
 

Permangono secondo gli operatori del settore alcune criticità non solo derivanti dalle carenze dell’attuale normativa, ma anche dai rapporti interni tra le aziende partecipanti e per l’apporto del partecipante alla rete, problematiche che possono e devono essere gestite in via preventiva con l’ausilio di professionisti del settore legale e commerciale, impegnati a costruire, per quanto la legge consente, i contenuti del contratto di rete istitutivo e seguire anche successivamente l’iter della compagine imprenditoriale, assicurando un supporto costante all’organo comune.

Avv. Luigi De Valeri
Studio Legale De Valeri Law Firm
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