POLONIA: LA COSTITUZIONE DI UNA SRL IN 24 ORE
Con una novella del 2014 il legislatore polacco ha introdotto la possibilità di costituire una s.r.l. in 24 ore, mediante una procedura da svolgersi interamente online.
L’utilizzo del tradizionale sistema volto alla creazione di una società a responsabilità limitata nell’ordinamento polacco ne comporterebbe il perfezionamento in almeno due settimane. Tuttavia, è tutt’altro che raro che i tempi vengano notevolmente dilatati, fino a raggiungere addirittura i due mesi in pendenza del periodo estivo.
Attraverso la modalità S24 (società 24), invece, l’iter di registrazione si perfeziona in media in 36 ore dal momento in cui è stata effettuata la richiesta. Ciò vale a dire che la società in questo arco di tempo ottiene il numero di registrazione KRS (Krajowy Rejestr Sadowy) ponendosi come società in organizzazione.
1. La definizione della forma della società
Spetta i soci definire gli assetti societari ed il valore dei conferimenti da ciascuno effettuati, nonché’ la scelta di optare per la società a responsabilità limitata.
2. La stipulazione del contratto di società e la domanda per l’iscrizione al KRS
La redazione del contratto di società avviene mediante la compilazione di un format predisposto dal Ministero della Giustizia, direttamente compilabile, passo dopo passo, in sede di registrazione online. La procedura risulta quindi snella e relativamente breve. Non è necessaria la presenza del notaio, con il conseguente abbattimento dei costi che lo riguardano.
Oltre alla compilazione del contratto in sé, l’iter di creazione della società online, consta anche di una serie di ottemperanze che fungono da presupposti per il perfezionamento della stessa. Si annovera tra queste la domanda di iscrizione al KRS, il corrispondente Registro delle Imprese polacco.
Quando l’iscrizione a tale registro non si è ancora perfezionata la s.r.l. è da considerarsi in fase di organizzazione, ma gode comunque della personalità giuridica. Tuttavia, conditio sine qua non del passaggio da società in organizzazione a società s.r.l. ordinaria è l’iscrizione al KRS.
È inoltre necessario che i soci provvedano, prima di inoltrare la domanda, al pagamento dei costi di costituzione che ammontano a 350 PLN (250 PLN a titolo di spese processuali e 100 PLN per l’iscrizione al KRS) a cui si aggiungono i costi per l’operatore del pagamento eCard (non superiori ai 20 PLN).
La firma da apporre al contratto è quella elettronica.
Dal momento in cui la domanda viene inoltrata, la registrazione presso il KRS dovrebbe avvenire nel giro di 24 ore, anche se è da considerare che il Tribunale del Registro lavora nei giorni feriali e nel medesimo orario di lavoro dei Tribunali.
3. Limitazioni derivanti dalla modalità S24
Benché la creazione della società attraverso la modalità S24 comporti dei vantaggi in termini di tempo e di costi, è da considerare l’insorgere di alcune limitazioni, seppur in numero limitato.
In primis la redazione del contratto è da effettuarsi mediante compilazione di un modello a tal fine predisposto, così che la libertà delle parti risulta contratta. In secundis i conferimenti possono essere effettuati solo in denaro.
4. Iscrizione al KRS e conseguimento del NIP (partita IVA) e del REGON (numero statistico)
Attraverso la proceduta telematica l’istanza di iscrizione al KRS giunge al Tribunale del Registro, dove questa viene portata a compimento. A seguito di tale iscrizione i dati base della società vengono inviati elettronicamente ai registri ufficiali [CRP KEP[1] e REGON e dal CRP KEP allo ZUS (Istituto di Previdenza Sociale)]. Dopo tale ottemperanza la società ottiene i numeri NIP e REGON, che vengono poi automaticamente trasmessi al KRS, nel cui registro vengono gratuitamente iscritti. L’iscrizione comporta il rilascio di un attestato che viene poi trasmesso alla società.
È interessante rilevare come, in sede di costituzione ordinaria della società, per ovviare alle tempistiche necessarie, si ammette che la stessa possa cominciare ad operare prima della iscrizione al KRS, ma subito dopo aver ottenuto il NIP (la partita IVA polacca). Tale possibilità non è invece contemplata nei riguardi della s.r.l. perfezionata in 24 ore, per via del fatto che il numero NIP viene emesso solo dopo l’iscrizione al KRS, che avviene però in termini celerissimi. La società, infatti, entra in possesso del NIP quasi immediatamente, all’incirca in 36 ore, rendendo pertanto superflua la previsione di cui immediatamente sopra.
5. Le ottemperanze post registrazione in capo ai soci o al Consiglio di Amministrazione
Già dalla fase di organizzazione della società i soci o il Consiglio di Amministrazione possono provvedere all’apertura di un conto corrente, che si pone come indispensabile per i rapporti con i partner commerciali o con gli organi fiscali, oltre ad essere utile per il versamento dei conferimenti.
Inoltre, una volta ottenuti i numeri KRS, NIP e REGON, i soci ed il Consiglio di Amministrazione possono provvedere alla predisposizione di un timbro aziendale.
6. La contabilità
La scelta della forma societaria a responsabilità limitata impone che la stessa sottostia alle regole di pagamento dell’imposta sul reddito ad essa riservate. È inoltre possibile ricorrere ad un contabile.
7. Completamento dei dati per gli uffici
I dati trasmessi al KRS dalla società sono dati base. Vengono trasmessi dal KRS ai sistemi CRP KEP e al registro REGON. Invece al Centralny Rejestr Platników Skladek (Registro Centrale dei Contribuenti) arrivano tramite CRP KEP. Gli uffici fiscali, GUS (Ufficio Statistico Centrale) e ZUS (Istituto di Previdenza Sociale), oltre ai dati del KRS, raccolgono anche quei dati relativi alla società che possono definirsi supplementari.
Inoltre, la società dovrebbe effettuare la dichiarazione sull’identificazione/aggiornamento dei dati supplementari presso l’ufficio fiscale attraverso il formulario NIP-8, che dovrebbe essere consegnato entro 21 giorni dalla data di iscrizione al KRS. Lo ZUS provvederà a creare un account del contribuente all’intero del quale figureranno sia le informazioni base che quelle supplementari.
È inoltre necessaria la dichiarazione dei soci in qualità di contribuenti e soggetti assicurati (esclusi i soci di una s.r.l. di una o più persone, i soci di una società in accomandita per azioni e gli azionisti di una società per azioni).
8. Registrazione per la partita IVA
La società può effettuare la registrazione per l’IVA sullo stampato VAT-R, per ottenere la partita IVA europea. L’attribuzione di una partita IVA non europea non comporta alcun costo, mentre qualora venga avanzata la richiesta della partita IVA europea, questa potrà essere emessa al costo di 170 PLN.
9. Pagamento della PCC (Imposta qui negozi giuridici)
Entro 14 giorni dalla stipulazione del contratto di società deve essere versata l’imposta qui negozi giuridici, mediante la compilazione della dichiarazione PCC-3 con il calcolo di quanto deve essere versato. Nel caso di specie saranno le parti a provvedervi.
Invece, qualora sia il notaio ad essere incaricato della costituzione della società, egli deve anche adempiere alle formalità legate al pagamento della PCC. Pertanto le parti devono consegnare a lui la quota dell’imposta.
Il tasso dell’imposta è pari al 0.5% del valore del negozio giuridico, che viene calcolato sulla base del valore dei conferimenti alla società o dal valore del capitale iniziale, al quale viene sottratta la retribuzione del notaio (nel caso di costituzione ordinaria) ed il costo della registrazione nel KRS. Nel caso delle società di capitali bisogna verificare se si può applicare l’esclusione dalla tassazione di cui si parla nell’articolo 2 p.6 della legge sulla PCC (G.U. polacca anno 2010 r. num. 201, pos., 649 e succ. mod.).
10. Assunzione di dipendenti
È importante riferire che l’assunzione del primo dipendente non comporta l’obbligo della dichiarazione all’Ispettorato Nazionale del Lavoro (Panstwowa Inspekcja Pracy) ed al Sanepid (Azienda Sanitaria Locale).
* * *
Avv. Alfio Mancani - Partner
Tel - fax: (+48) 22 11 93 357
E-mail: alfio.mancani@md-partners.pl
Le informazioni contenute nel presente documento sono autentiche ed aggiornate al momento della pubblicazione. In ogni caso esse non costituiscono un parere legale, il quale potrà essere fornito dai nostri legali esclusivamente su richiesta e con riferimento ad una fattispecie concreta.
Aggiornamento 25.10.2014 [1] CRP-Centralny Rejestr Podmiotów (Registro centrale dei soggetti) e KEP-Krajowa Ewidencja Podatników (Registrazione Nazionale dei Contribuenti).
Con una novella del 2014 il legislatore polacco ha introdotto la possibilità di costituire una s.r.l. in 24 ore, mediante una procedura da svolgersi interamente online.
L’utilizzo del tradizionale sistema volto alla creazione di una società a responsabilità limitata nell’ordinamento polacco ne comporterebbe il perfezionamento in almeno due settimane. Tuttavia, è tutt’altro che raro che i tempi vengano notevolmente dilatati, fino a raggiungere addirittura i due mesi in pendenza del periodo estivo.
Attraverso la modalità S24 (società 24), invece, l’iter di registrazione si perfeziona in media in 36 ore dal momento in cui è stata effettuata la richiesta. Ciò vale a dire che la società in questo arco di tempo ottiene il numero di registrazione KRS (Krajowy Rejestr Sadowy) ponendosi come società in organizzazione.
1. La definizione della forma della società
Spetta i soci definire gli assetti societari ed il valore dei conferimenti da ciascuno effettuati, nonché’ la scelta di optare per la società a responsabilità limitata.
2. La stipulazione del contratto di società e la domanda per l’iscrizione al KRS
La redazione del contratto di società avviene mediante la compilazione di un format predisposto dal Ministero della Giustizia, direttamente compilabile, passo dopo passo, in sede di registrazione online. La procedura risulta quindi snella e relativamente breve. Non è necessaria la presenza del notaio, con il conseguente abbattimento dei costi che lo riguardano.
Oltre alla compilazione del contratto in sé, l’iter di creazione della società online, consta anche di una serie di ottemperanze che fungono da presupposti per il perfezionamento della stessa. Si annovera tra queste la domanda di iscrizione al KRS, il corrispondente Registro delle Imprese polacco.
Quando l’iscrizione a tale registro non si è ancora perfezionata la s.r.l. è da considerarsi in fase di organizzazione, ma gode comunque della personalità giuridica. Tuttavia, conditio sine qua non del passaggio da società in organizzazione a società s.r.l. ordinaria è l’iscrizione al KRS.
È inoltre necessario che i soci provvedano, prima di inoltrare la domanda, al pagamento dei costi di costituzione che ammontano a 350 PLN (250 PLN a titolo di spese processuali e 100 PLN per l’iscrizione al KRS) a cui si aggiungono i costi per l’operatore del pagamento eCard (non superiori ai 20 PLN).
La firma da apporre al contratto è quella elettronica.
Dal momento in cui la domanda viene inoltrata, la registrazione presso il KRS dovrebbe avvenire nel giro di 24 ore, anche se è da considerare che il Tribunale del Registro lavora nei giorni feriali e nel medesimo orario di lavoro dei Tribunali.
3. Limitazioni derivanti dalla modalità S24
Benché la creazione della società attraverso la modalità S24 comporti dei vantaggi in termini di tempo e di costi, è da considerare l’insorgere di alcune limitazioni, seppur in numero limitato.
In primis la redazione del contratto è da effettuarsi mediante compilazione di un modello a tal fine predisposto, così che la libertà delle parti risulta contratta. In secundis i conferimenti possono essere effettuati solo in denaro.
4. Iscrizione al KRS e conseguimento del NIP (partita IVA) e del REGON (numero statistico)
Attraverso la proceduta telematica l’istanza di iscrizione al KRS giunge al Tribunale del Registro, dove questa viene portata a compimento. A seguito di tale iscrizione i dati base della società vengono inviati elettronicamente ai registri ufficiali [CRP KEP[1] e REGON e dal CRP KEP allo ZUS (Istituto di Previdenza Sociale)]. Dopo tale ottemperanza la società ottiene i numeri NIP e REGON, che vengono poi automaticamente trasmessi al KRS, nel cui registro vengono gratuitamente iscritti. L’iscrizione comporta il rilascio di un attestato che viene poi trasmesso alla società.
È interessante rilevare come, in sede di costituzione ordinaria della società, per ovviare alle tempistiche necessarie, si ammette che la stessa possa cominciare ad operare prima della iscrizione al KRS, ma subito dopo aver ottenuto il NIP (la partita IVA polacca). Tale possibilità non è invece contemplata nei riguardi della s.r.l. perfezionata in 24 ore, per via del fatto che il numero NIP viene emesso solo dopo l’iscrizione al KRS, che avviene però in termini celerissimi. La società, infatti, entra in possesso del NIP quasi immediatamente, all’incirca in 36 ore, rendendo pertanto superflua la previsione di cui immediatamente sopra.
5. Le ottemperanze post registrazione in capo ai soci o al Consiglio di Amministrazione
Già dalla fase di organizzazione della società i soci o il Consiglio di Amministrazione possono provvedere all’apertura di un conto corrente, che si pone come indispensabile per i rapporti con i partner commerciali o con gli organi fiscali, oltre ad essere utile per il versamento dei conferimenti.
Inoltre, una volta ottenuti i numeri KRS, NIP e REGON, i soci ed il Consiglio di Amministrazione possono provvedere alla predisposizione di un timbro aziendale.
6. La contabilità
La scelta della forma societaria a responsabilità limitata impone che la stessa sottostia alle regole di pagamento dell’imposta sul reddito ad essa riservate. È inoltre possibile ricorrere ad un contabile.
7. Completamento dei dati per gli uffici
I dati trasmessi al KRS dalla società sono dati base. Vengono trasmessi dal KRS ai sistemi CRP KEP e al registro REGON. Invece al Centralny Rejestr Platników Skladek (Registro Centrale dei Contribuenti) arrivano tramite CRP KEP. Gli uffici fiscali, GUS (Ufficio Statistico Centrale) e ZUS (Istituto di Previdenza Sociale), oltre ai dati del KRS, raccolgono anche quei dati relativi alla società che possono definirsi supplementari.
Inoltre, la società dovrebbe effettuare la dichiarazione sull’identificazione/aggiornamento dei dati supplementari presso l’ufficio fiscale attraverso il formulario NIP-8, che dovrebbe essere consegnato entro 21 giorni dalla data di iscrizione al KRS. Lo ZUS provvederà a creare un account del contribuente all’intero del quale figureranno sia le informazioni base che quelle supplementari.
È inoltre necessaria la dichiarazione dei soci in qualità di contribuenti e soggetti assicurati (esclusi i soci di una s.r.l. di una o più persone, i soci di una società in accomandita per azioni e gli azionisti di una società per azioni).
8. Registrazione per la partita IVA
La società può effettuare la registrazione per l’IVA sullo stampato VAT-R, per ottenere la partita IVA europea. L’attribuzione di una partita IVA non europea non comporta alcun costo, mentre qualora venga avanzata la richiesta della partita IVA europea, questa potrà essere emessa al costo di 170 PLN.
9. Pagamento della PCC (Imposta qui negozi giuridici)
Entro 14 giorni dalla stipulazione del contratto di società deve essere versata l’imposta qui negozi giuridici, mediante la compilazione della dichiarazione PCC-3 con il calcolo di quanto deve essere versato. Nel caso di specie saranno le parti a provvedervi.
Invece, qualora sia il notaio ad essere incaricato della costituzione della società, egli deve anche adempiere alle formalità legate al pagamento della PCC. Pertanto le parti devono consegnare a lui la quota dell’imposta.
Il tasso dell’imposta è pari al 0.5% del valore del negozio giuridico, che viene calcolato sulla base del valore dei conferimenti alla società o dal valore del capitale iniziale, al quale viene sottratta la retribuzione del notaio (nel caso di costituzione ordinaria) ed il costo della registrazione nel KRS. Nel caso delle società di capitali bisogna verificare se si può applicare l’esclusione dalla tassazione di cui si parla nell’articolo 2 p.6 della legge sulla PCC (G.U. polacca anno 2010 r. num. 201, pos., 649 e succ. mod.).
10. Assunzione di dipendenti
È importante riferire che l’assunzione del primo dipendente non comporta l’obbligo della dichiarazione all’Ispettorato Nazionale del Lavoro (Panstwowa Inspekcja Pracy) ed al Sanepid (Azienda Sanitaria Locale).
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Avv. Alfio Mancani - Partner
Tel - fax: (+48) 22 11 93 357
E-mail: alfio.mancani@md-partners.pl
Le informazioni contenute nel presente documento sono autentiche ed aggiornate al momento della pubblicazione. In ogni caso esse non costituiscono un parere legale, il quale potrà essere fornito dai nostri legali esclusivamente su richiesta e con riferimento ad una fattispecie concreta.
Aggiornamento 25.10.2014 [1] CRP-Centralny Rejestr Podmiotów (Registro centrale dei soggetti) e KEP-Krajowa Ewidencja Podatników (Registrazione Nazionale dei Contribuenti).
